近日，欧盟委员会出台了旨在保护欧盟企业免遭外国补贴导致市场扭曲冲击的白皮书，所列措施将广泛适用于目前在欧盟开展业务的企业和拟在欧盟进行投资尤其是在公共领域进行招投标的企业。

此举将为欧盟再添一种新型监管工具，用于对外国投资展开有针对性地审查，势必对广大中国企业在欧业务或对欧投资产生重大影响。

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白皮书说了啥？

根据欧盟提法，出台新规的主要目是“创造公平竞争的环境”：一方面，填补欧盟对由非欧盟成员国向在欧盟开展业务公司提供补贴的监管空白；另一方面，解决某些公司可能基于非欧盟成员国补贴获得不公平竞争优势的问题。

白皮书设定了三个执法模块。

模块一中的审查和解决市场扭曲的一般机制，将允许欧盟委员会（以及成员国政府），依据职权对获得非欧盟成员国补贴的企业进行调查，并施加包括要求补贴企业退还补贴等救济措施。

模块二中的强制申报制度则规定，如果使用非欧盟成员国补贴为收购目标业务控制权进行融资，且目标业务营业额超过1亿欧元，则交易双方须向欧盟委员会申报，一旦发现补贴性收购将导致扭曲效应，欧盟委员会可禁止交易。

模块三中的公共采购投标人申报制度规定，投标前三年获得过非欧盟成员国补贴金额超过特定门槛的须向欧盟委员会申报，一旦调查发现上述补贴确实存在导致市场扭曲的现象，申报人可能失去参与现有甚至未来公共采购程序的资格。

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对中国企业有何影响？

一方面，白皮书各项措施规定从严、门槛从紧会造成不适。

第一，纳入非欧盟成员国补贴主体的范围是否过宽？政府同公共机构一概而论实有打击面扩宽之嫌。

第二，补贴对象受益方式、受益程度的界定标准是否科学、是否清晰？将直接注资、直接补助、市场特权与贷款优惠、税收激励、担保支持相提并论，难免打击诚心投资欧盟企业的潜在投资方的积极性。连欧盟有关专家都质疑，白皮书提出的用于确定扭曲效应程度的“欧盟利益测试”等一系列评估工具，其合理性和实效性尚有待商榷。

另一方面，白皮书出台时机选择或增加运营难度和投资风险。近年来保护主义思潮重新抬头和个别国家单边主义行径升温让本就曲折前行的全球化进程更加困难重重，而新冠肺炎疫情肆虐下欧盟投资环境和监管环境亦愈加复杂多变。

在此背景下，反补贴措施作为打击不公平竞争、促进公平贸易和投资的政策工具，被滥用甚至错用的风险却日益升高。白皮书现有规定已释放出或将政府支持型投资主体（如新加坡的淡马锡）等补贴主体补贴目的政治化的信号，不必要的行政干预将束缚住国际资本发挥市场作用的手脚。

白皮书尽管没有明确针对中国，但中国企业成为欧盟滥用反补贴政策打击对象的风险从来不低。

近年来，尽管中国驻欧盟代表团多次表示，“中国的补贴措施主要是为了鼓励环保和节能，支持研发活动和创新，促进公司结构优化。”然而，欧盟委员会审查法国电力集团和中广核集团联合收购欧盟多家核能源企业一案时，亦或德国竞争执法机关审查中车株洲收购福斯罗机车一案时，“中国政府过度补贴”、“中国低价倾销风险”等陈词滥调仍是欧盟方面运用行政力量阻挠双方企业合作频频使用的借口。

白皮书特别专拿铝和半导体两个对中国具有战略意义的行业来说事儿，就有明显防范中国企业的意味。

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中国企业该怎么办？

天要下雨，娘要嫁人。欧盟出台白皮书毕竟是欧盟内政。立足自身、审慎评估、稳妥应对才是中国企业更稳、更好深耕欧盟市场的必由之路。

一方面，要积极发声。现有或未来投资中涉及政府或公共机构补贴支持的中国企业，应仔细审阅白皮书中各项措施，全面了解该监管措施与欧盟现行竞争法和贸易法相关规则（包括外国直接投资筛选机制）的相互关系和相互作用，据此在欧盟规定的征求意见阶段（9月23日前）向欧盟委员会提交意见；如未能及时反馈意见，亦应在欧盟委员会2021年通过立法落实白皮书各项措施前反映合理诉求。

另一方面，要预先防范。审查制度的适用存在被滥用风险，具体体现在适用范围、概念内涵、行为认定、评估标准、救济程度、审查时限、信息披露等方方面面，故规范运营、搜集证据、早做预案、合理抗辩均将成为中国企业有效应对之策。“美国诉空客补贴案”、“英国诉欧盟渔业补贴案”等欧盟失利的经典案例均可适当借鉴。

（来源：经济日报）